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元朝平定南宋，混一南北，是中国历史上的空前变局。以前北方游牧民族曾经屡次征服华北半壁山河，却未能平定江南，一统华夏。而元朝则是第一个游牧民族所肇建而统治全中国的征服王朝。
元朝的统一中国，一方面结束了晚唐以来四百年的分裂与扰攘，另一方面却对中国——尤其是江南——的文化与社会秩序造成甚大的冲击。
古来建立征服王朝的各北方民族中，蒙古人与汉文化差距最大，因而对中原传统尊崇最少。蒙古灭金之际，华北遭受兵之害极烈，当地社会文化亦受到巨大破坏，汉族文人甚至有“天纲绝，地轴折，人伦灭”的毁灭感。忽必烈即位后，元朝政府表面上已采行汉制，但对中原文化及社会传统的尊崇仍多局限。
元廷对各民族文化采取一视同仁的态度，对各种思想与宗教不偏不倚，并予尊荣。儒家思想遂由“道”转变为许多“教”的一种， 而儒士不过是一个受到优崇的“身份群体” 而已。
元代士人，尤其是江南士人，在出仕问题上面临到两大困难：
第一，元朝用人取才最重家世，即当时所谓“根脚”。此一“根脚”取才制，与唐宋以来中原取士以科举为主要管道的制度可说南辕北辙，大不相同。元朝中期以前，一直未恢复科举制度，汉族士人遂丧失此一主要的入仕管道。
第二，元朝为巩固其统治，实行民族分化，乃根据民族差异及归降时代先后，划分人民为蒙古、色目、汉人、南人四等，赋予不同待遇。在此族群等级制之下，南人地位最为低下，仕进最为困难。
伐宋战争中，元廷为求速胜而采取招降政策，降附官员皆优予高职。但是，元廷对南人极为猜忌，而北方汉人对南人亦甚歧视，多方排挤，至元十五年(1278)即有诏汰江南冗官及“追毁宋故官所受告身”。南宋降官纷纷罢职，此后不仅“北方州县并无南方人士”，而江南地方官亦多北人。
南宋遗民谢枋得、郑思肖说元朝法律规定“九儒，十丐”，“介乎娼之下，丐之上者，今之儒者也”。这种说法并不可靠，或许是一种社会传闻，但这种传闻反映出江南士人所面临的问题及其集体心理。总之，元初江南士人在仕隐问题上所牵涉的不仅是有无出仕的意愿，而且亦是机会问题。
在出处问题上，江南儒士亦面临两种思想的新压力：
第一，两宋忠君观念的绝对化。古代孔孟倡导有条件的忠君观念，有如孔子说：“邦有道则仕，邦无道则可卷而怀之”，人臣没有为一族一姓竭尽愚忠的义务。两宋时代，此一观念为绝对忠君观所取代，其形成与宋代君主专制政体的强化相平行。北宋司马光首倡尊君之论，认为君尊臣卑，“犹天地之不可易也”。
程朱理学更使君臣大义名分提升到近乎宗教的境界。二程、朱子皆视君臣关系为纲常中最重要之环节，“君臣父子，定位不易”，是“天下之定理，无所逃于天地之间”。可见君臣关系一经形成，永不可变。即使朝代变革，亦不可改事他主“饿死事小，失节事大”，“忠臣不事二主，烈女不事二夫”都反映绝对化的忠君观念。五代冯道之历事四朝，便受到宋儒欧阳修等人之强烈指责。为朝廷守节遂成为人臣应尽的义务。
第二，夷夏之辨思想的制约。先秦儒家提倡尊王攘夷，严夷夏之防。但是先秦儒家区别华夏、夷狄之主要标准是文化，而不是种族，即所谓“进于夷狄则夷狄之，进于华夏则华夏之。”这种文化主义的夷夏观对外族统治并不强烈排斥，其所关注的重心在于劝说征服者行道。宋朝理学家大体接受这种思想，于夷夏之防并无多大发挥。
南宋时代，国势不振，饱受外族侵凌，文人之中，爱国思想颇为高涨。少数学者如功利派之陈亮，更发展出类似近代民族意识的观念。他扬弃儒家传统的文化普遍主义与天下观，而认为“中国”即汉族，中国“天地之正气也，天命之所钟也，人心之会也，衣冠礼乐之所卒也，百代帝王之所以相承也。”换言之，中国为一具有共同土地、血缘、历史、文化的民族，因此他对夷狄具有强烈排斥感，也猛烈批评主张与金朝媾和的理学家。
宋亡之后，遗民之多，超越前代。《宋史·忠义传》记载忠义及遗民一百七十四人，与《新唐书》、《旧唐书》比较多出五倍。而清敕编《古今图书集成》更载有宋朝遗民七百人事迹，人数之多，仅次于清初的明朝遗民。
元初遗民政治态度强弱不一，相去甚远。大体可分激进、温和与边缘等三型：
1、激进型
激进型的遗民多系由宋末力抗元军的忠义军转化而来，且多与奋战江、浙、闽、广的义军领袖文天祥素有渊源。宋亡之后，因受文氏“忠肝义胆不可状，要与人间留好榜样”精神的激励，而抗节不仕，成为遗民。这些由“忠义”转化而来激进型激进型的遗民多系由宋末力抗元军的忠义军转化而来，且多与奋战江、浙、闽、广的义军领袖文天祥素有渊源。
宋亡之后，因受文氏“忠肝义胆不可状，要与人间留好榜样”精神的激励，而抗节不仕，成为遗民。这些由“忠义”转化而来。
与文天祥有关的激进型
谢枋得(1226―1289)，信州弋阳人，宋宝祐进士，为文天祥之同年。国亡，遂隐姓埋名，卖卜江湖，达十年之久。元廷五次征召，皆不应，坦言自己“忠臣不事二君，烈女不事二夫”，“某愿一死全节矣，所恨时未至耳”。至元二十五年(1288)元廷派人强行押解北上，枋得以死抗争，终至绝粒而死。明刘偶序其《叠山集》云：“公之为文，一字一语，悉忠孝所发。”
谢翱(1249―1295)，建宁浦城人，以布衣追随文天祥转战南北。宋亡，弃家远游，家产散尽。在十七年遗民生涯中，始终不改冠服，且终身不用元朝年号。
每遇天祥忌日，必召集同志，登高哭祭。撰有诗文多篇悼念天祥，如《哭所知》、《西台哭所思》、《西台恸哭记》等。张丁《西台恸哭记》说：“若其恸西台，则恸乎丞相也；恸丞相，则恸乎宋之三百年也。”换言之，谢翱所表达对天祥的感情，实是对宋室乃至国家民族的感情。
与李庭芝有关之遗民
龚开(1222一1307)，为山阳人，曾参李庭芝幕，与陆秀夫为友。宋亡后，先后居住于杭州及平江。曾撰《陆君实传》与《文丞相传》，显然亦以忠义之文献自任。龚开为名画家，尤善以画马来表达他的遗民思想。其名作《瘦马图》中立一骨瘦嶙峋却是姿态庄严之瘦马，借以表示他虽一贫如洗，却富有高贵之抗议与抵抗精神。
在以上诸人外，郑思肖(1241―1318)虽未参与抗元战争，却是态度最为激烈的遗民。思肖为福建连江人，宋太学生。宋亡后，寓苏州佛寺，与世隔绝，终身不娶。他坐卧不向北，听见人说北方话便掩耳疾走，以示决绝。善画墨兰，亡国后画兰不画土，根露于外，人问其故，思肖答曰：“地为番人夺去，汝犹不知耶!”他生平以道义纲常自励自期，忠于父君，终身不放弃复国希望。如其诗句云：“不信山河属别人”，“此地暂胡马，终身只宋民”，“梦中亦问朝廷事，诗后唯书德祐年”，“此身不死胡儿手，留与君王取太平”。
思肖为宋守节，虽然主要出于君臣伦纪的观念，他却是宋朝遗民中最具种族意识的，在《心史》一书中表露无遗。他将鞑子比拟为猪狗，“上下好色贪利如蝇见血，如蚁慕膻，灭天理，穷人欲，罔所不至”。所撰《古今正统大论》中，认为夷狄不能建立正统王朝：“中国之事，系乎正统，正统之事，出于圣人。”“君行臣事，夷狄行中国事，古今天下之不祥，莫大于是。”“君臣华夷，古今天下之大分也，宁可紊哉!”这种以严格华夷区别正统与非正统的思想，在当时并不多见。
2、温和型
“温和型”的遗民多未曾参加抗元的实际行动。宋亡以后，守节不仕，或以诗词书画寄寓怀抱，或则家居著述，弘扬学术，或则寄身方外，以求解脱，对宋朝皆心怀忠爱，却无激烈行动，兹分述如下：
诗人词客
遗民中著名之诗人词客，除去前述之谢翱、谢枋得、郑思肖外，尚有林景熙、汪元量等。
林景熙(1242-1310)，温州平阳人，宋季以太学生入仕。宋亡后，番僧杨琏真伽发宋陵，景熙与唐珏等冒死收拾宋帝后遗骨，并加以迁葬。其《白石樵唱》中诸诗，如“江湖有梦追前事，天地无根笑此生”，“江湖旧梦衣冠在，天地春风鼓角知”，多是抒写故国之梦的伤心事。
汪元量，钱塘人，以琴艺供奉宋廷，临安陷落后，随谢太后北徙元京，在大都居住十三年。后自请为道士，因得南归，遁迹于湘、蜀、赣、浙之间，不知所终。其《湖山类稿》中诸诗对宋王朝的覆灭作了多角度、多层次的反映，举凡“亡国之戚，去国之苦，艰关愁叹之状，一一形之于诗”。可以说是宋朝亡国的伤心史。
书画名家
钱选，吴兴人，乡贡进士出身，以善绘事而负盛誉，与赵孟頫等号称“吴兴八骏”。赵孟颊等应诏人仕，而钱选却是“不管六朝兴亡事，一樽且向图画开”，甘心“隐于绘事以终其身”。从此成为职业画家，人物、山水、花鸟、鞍马等，无不擅长。据石守谦说：“钱选的画作不仅仅是他个人独特情性的记录，更捕捉了南宋隐逸文化的最后一缕芬芳。”
博学鸿儒
不少宋代士大夫于亡国后，居家不出，从事学术著作，以保存历史文化与弘扬民族精神为职志，成就最大者有王应麟、胡三省、马端临及金履祥。四明王应麟及天台胡三省二人为师生。应麟于宋季辞官归里，即不复出，著有《汉制考》、《通鉴答问》《困学纪闻》及《玉海》，殊为博学。三省为文天祥同年，宋亡不仕，著有《资治通鉴音释》，所著颇富微言大义，既着重君臣伦纪，亦强调夷夏之辨。
马端临，饶州乐平人，宋末右丞相廷鸾之子。国变之后，随父隐居，以二十三年时间完成《文献通考》，为一制度史皇皇巨著。而金履祥为金华人，宋亡后隐居婺州，所著书一概采取干支纪年，不书元朝年号，自序所著《通鉴前编》说：“幸而天运循环，无往不复，圣贤有作，必有复兴三代唐虞之治于千载之下者，区区此编之所望也。”其渴望民族复兴之情，跃然纸上。
总之，遗民著述多在史学范畴之内，或重伦理纲常，或重夷夏之辨，其意皆在检讨当时之世变。
方外之士
宋亡后，少数士人更隐身方外。如马臻，于宋亡后遁入道门，隐居西湖之滨，日与遗老接，于清虚淡泊之中，深寓亡国之悲。又如邓牧，钱塘人。宋亡后隐居余杭洞霄宫，自号“三教外人”，以示冲决一切网罗的独立性。所著《伯牙琴》，对专制统治严词抨击，幻想恢复尧舜时代“君民相安无事”的社会，可说具有民主及无政府思想。亦为经历世变后对传统政治的大胆检讨。
3、边缘型
“边缘型”之遗民，乃指其人政治态度模棱两可，虽然忠于宋室，却不排斥元朝统治，亦不避讳与北人为友。而且政治行为前后不一，或是先归隐山林，而后出仕元朝；或是先归顺元朝，却又罢官归田，并不失遗民情操。兹以周密及方回为例说明。
周密，吴兴人，出身仕宦世家，宋末仕至义乌令，宋亡时家产尽毁，一度贫病交加。但因亲戚支持，得以寓居杭州并维持丰足生活。自此不再出仕，甘为遗民逸民，而以山水、书画、吟咏、著述自娱。
他很有才华，不仅工于诗、词、书、画，而且精于文物鉴赏，也是野史、笔记的作家。并因建立广大的社会网络，成为南北混一后杭州文人圈的中心人物。一方面，他与各地遗民互通款曲，保持密切联系；另一方面，却又与仕元贰臣及南下各族官员颇多往来。
甚多遗民，皆因周密之介绍而出仕元朝。加拿大学者谢慧贤(Jennifer W.Jay) 认为：周密虽为宋朝遗民，但其决定退隐乃系因其家族历代仕宋，不可背弃，并须保存其文化，而与反对异族统治无关。周密所言所行，对于元朝统治不是消极的抗议，而是微妙的包容。
方回于德祐二年(1276)降元，任建德路总管，五年后即罢官归田。在以后二十多年中，他客游四方，在其诗词中经常倾诉故国之思，所反映的是一种遗民的感情。
周密与方回的遭遇及行为虽然不同，但与典型的遗民与贰臣相较也颇有不同。他们都可说是徘徊于纲常及现实之间，结果却大不相同，周密可说是左右逢源，方回则是进退失据。
宋元之际，抗节不仕的遗民固然甚多，改仕新朝的贰臣为数亦不少。元军平定江南之时，大兵所至，宋朝守土武将文臣望风降附者比比皆是。宋亡后，或受元廷征召，或多方钻营以求入仕的宋臣也大有人在。
日本学者植松正《元代江南地方官之任用》一文，曾分析南宋进士人元后的政治动向。现有史料可稽之一百五十一人中，退隐不仕者八十四人(55.6%)，出仕元朝者五十七人(37.8%)，动向不明者十人(6.6%)。而在出仕元朝之宋进士五十七人中，二十二人仅担任学职。
而陈得芝《论宋元之际江南士人的思想和政治动向》则对所辑得宋理宗、度宗二朝进士在宋元之际的动向作出统计：
以身殉国者七十一人(21.65%)，入元隐遁不仕者一百七十四人(53.05%)，归降及出仕元朝者八十三人(25.3%)。两者的统计类别不尽相同，结果亦有差异，但可看出易代之际，殉国及甘为遗民之进士固然甚多，出仕新朝者亦有不少。至于不具进土资格之宋朝官员在鼎革之后，仕隐之间的比例现尚不可知晓。
出仕元朝的宋朝士大夫中，以下数人地位较显，官职较高：
留梦炎(1219-1299)，淳祐四年(1244)状元及第，官至左丞相，和文天祥一.样，为地位崇高之“状元宰相”。德祐二年(1276)宋廷降元后，衢州破，梦炎亦降。仕元为礼部尚书，翰林学士承旨。
程钜夫(原名文海，1249一1318)，江西建昌人，因叔父宋建昌通判程飞卿降元，人为质子，因得忽必烈之赏识而受重用。“在朝几四十年，入居翰林、集贤，商议中书，出司风纪。”先后历仕四朝，在南人文士中，最受元廷信任，“混一以来，朔南之士，一人而已”。至元二十三年(1286)，巨夫奉诏求贤于江南，荐赵孟頫、余恁、万一鹗、张伯淳、胡梦魁、曾晞颜、孔洙、曾仲子、凌时中、包铸等二十余人于朝，忽必烈皆加任命。因而，程钜夫可说是元廷对江南士大夫的统战专家，也是江南民瘼的代言人。
赵孟頫(1254一1322)，为宋朝皇室近支，太祖十一世孙，宋末任真州司户参军。宋亡后，闭门读书。因得程钜夫推荐而出仕元朝，深受忽必烈之喜爱与敬重。先后历仕五朝，官至翰林学士承旨，为最高文学侍从之臣。
叶李，杭州人，宋京学生，曾伏阙上书，攻击权相贾似道，因而下狱，并赢得直言说论的美名。宋亡后，隐居富春江上。忽必烈闻其名，屡加征召，李不得不出仕元朝，颇受重用，官至中书平章政事，为忽必烈朝中最有实权的南人士大夫。
为何不少江南士人不能守节而改食元禄?
张宏生《感情的多元选择-―宋元之际作家的心灵活动》中，认为宋朝士大夫之出仕蒙元的原因大约有四：
(1)权变之策：在元朝强大军事压力下，宋朝守土官员不得不开城降敌，以求保全一城百姓。
(2)政治压力：元廷下令征召，无法拒绝。
(3)生计压力：不少士人因家贫亲老，为饥寒所迫，而不得不为五斗米折腰。
(4)为改变社会待遇：取得学官、儒户之身份，以求豁免差徭，并“少避啬夫、亭长之诃辱”。
在这四点原因中，第(1)、(2)可说是迫于政治大情势的改变，第(3)、(4)则是出于经济现实的考虑。但在政治压力方面，不能排除功名富贵的因素。留梦炎之降元固是为了身家性命、功名利禄；赵孟頫之应诏何尝不是如此?据说，宋亡后，孟頫居家读书，其母说：“圣朝必收江南才能之士而用之，汝非多读书，何以异于常人?”
经术文章原是汉族士人功名利禄的敲门砖，并不因由夏人夷而改变。赵孟頫如此，甚多江南士大夫亦是如此。
出仕元朝的贰臣，大多以天命归元及元朝统一天下的功绩，为自已背弃宗国、出仕夷狄作辩护。程钜夫便屡屡称颂元朝“以神武不杀定四海”，“以仁得天下”，而元朝之“剪金茹宋，讨服薄海内外诸国”，是“有大功德于天下，而天之所以爱斯民也”。而赵孟頫以宋朝宗室的身份，却认为元朝灭宋是天命攸归。
贰臣大多忠心服仕元廷，而少有故国之思。程钜夫、留梦炎都为元廷推荐贤才、巩固在江南的统治，作出甚大贡献。叶李以廉价刚直见知于忽必烈，担任平章政事时，对权臣桑哥之虐政匡正甚多。即连赵孟颊亦对忽必烈怀有知遇之感，人朝之初，可说竭尽忠诚。但因所任多为闲职，不能一展抱负，唯有寄情于诗文书画。
总而言之，面临宋元之际翻天覆地的变化，江南士大夫作出迥然不同的反应，有的基于“君臣名份”或“春秋大义”而遁居山林，为故国守节。有的则以“顺从天命”或“得君行道”为名而改仕新朝。
“遗民”与“贰臣”原是两个不同的政治类型，但不久之后“遗民”型人物即多转化为“贰臣”。宋元之际的遗民似不如前辈所说的重要。
