-
手机版
股东会决议是一家公司决策权的最终体现，公司大股东利用自身优势地位，一般来说会让股东会决议体现自己的意志。本来大股东出资更多决策权利更大，承受的风险更大也是公平合法的，但是有些时候大股东过于以自己意志为主，会损害小股东的利益，这个时候小股东在投票权份额较少的情形下，可以从股东会决议是否具有合法程序角度来维护自己的合法权益。
来看一个案例：一家软件开发公司有五位股东，刘甲是公司大股东占股50%，是公司执行董事，刘乙和其他四位股东是小股东，其中只有刘乙一个人在公司工作，就选择刘乙担任公司监事。2019年，刘乙在外地出差，突然接到刘甲电话说明天要开股东会，刘乙说知道他在出差明天回不去，还要开会不合理，要求延期，刘甲不同意说大家不可能等他一个人。刘乙问股东会内容刘甲也没有说明。等三天之后刘乙回到公司，刘甲给刘乙说股东会已经作出决议，撤销了刘乙的监事职务。
刘乙很吃惊，虽然监事没有实权，但是可以行使查账和监督的权利，相当于保留自己和其他小股东在公司有话语权。刘乙显然不能接受这一决议，认为是他之前一直反对刘甲的经营方案而遭受报复。刘甲表示，股东会前一天发出通知，也用微信和电话通知了股东，股东会上三分之二以上表决权的股东同意，所以决议合法，刘乙不接受也没有用。刘乙就想撤销股东会决议，他的权利是否能得到法律保护？
公司法明确规定了股东会的程序，会前的通知义务和预留准备期是程序合法的两个必要条件。首先，通知义务就是要穷尽一切可以采取的手段来通知全体股东，让股东知悉股东会时间、地点、内容等，未通知或未全部通知，就是侵犯股东知情权的，未尽到通知义务召开的股东会从开始就不合法了，那么作出的决议也不合法。其次是通知后预留的准备期，公司法规定应提前15天通知，如果公司章程或股东对期限有约定的，可从其约定。也就是开股东会不能随时通知立即开始，要给股东留出必要的准备时间。
在本文案例中，这家公司的章程和股东之间都没有约定股东会的通知期限，那么通知期限就应当适用公司法规定的15天。刘甲头一天通知第二天就开会的做法显然不符合法律规定，刘甲的目的就是剥夺刘乙参会的权利，股东会的程序不合法，那么股东会决议就应当被撤销。实践中，大股东掌握公司经营决策，而小股东向公司提出不同意见的主要方式就是参加股东会，所以法律对股东会召开规定了严格的程序，就是为了保护小股东的利益，小股东有权监督股东会召开是否符合法律规定，进而确定股东会作出的决议是否合法有效。
要想股东会决议合法，就应当尽到股东会通知义务，如何尽到通知义务，本文给出的建议是:
一、在股东名册、公司章程或者股东之间的投资合作协议中登记股东的联系方式，联系方式内容包括手机号、微信号、QQ号、电子邮箱、居住地址、户籍地址，上述联系方式经股东本人签字确认为本人的股东会通知或其他事项的有效送达方式。
二、在发送股东会通知时，推荐采用电子信息与纸质信息相结合方式，即采用微信通知和邮寄纸质书面通知到居住地址的方式。微信通知只要向登记的股东本人的微信号发出通知，股东收到后回复确认收到，保留微信聊天记录即可证明已经尽到通知义务。邮寄纸质通知需要把邮寄的快递详情单保存，打印快递签收的网站查询记录，连同书面通知内容的复印件一并保存，也足以证明尽到通知义务。
三、如果发送微信通知发现被拉黑，不能发出的，并且邮寄纸质通知因地址变化、查无此人等原因被退回的，这时就需要发送手机短信和电子邮件，短信和电子邮件一般不会被拒收。发送之后也需要保留存档，即使收件方未回复收到，也一般视为尽到了通知义务。如果经合法通知后，股东未到场的，视为放弃权利，不影响股东会表决。
四、发出通知距实际股东会召开之日要预留合理天数，如果在公司章程和股东之间的投资合作协议里对此没有约定，那就应当适用法定的15天期限。请注意这个15天是指收到通知后不少于15天，也就是说如果1日邮寄纸质通知15日开会不行，要把邮寄在途时间扣除，应是1日邮寄预计四天收到，那么至少要在20日开会，这才是符合提前15天的规定的。
