人民法院案例库案例【缔约过失责任纠纷】

人民法院案例库已于昨日（2024年2月27日）正式上线并向社会公开。小编第一时间登录并进行了检索，发现合同纠纷类别下的“缔约过失责任纠纷”已收录两件案例。现将这两个案例的全文推送，便于大家第一时间了解案例库案例：

御某公司诉优某公司、昌某公司缔约过失责任纠纷案

——合作建设法律关系中项目公司能否作为缔约过失责任纠纷适格的原告

入库编号：2023-01-2-074-001

关键词：民事 缔约过失责任 适格原告 合作 目标公司

基本案情：2010年，昌某公司以优某公司的行为违反合同约定，且导致合同目的无法实现等为由，诉请解除昌某公司与优某公司签署的《合作建设合同书》、《合作补充协议》，以及解除昌某公司、优某公司和第三人御某公司签署的三方《合作补充协议》，并要求返还昌某公司投资款及经济损失。后法院判决昌某公司与优某公司签署的《合作建设合同书》、《合作补充协议》以及昌某公司、优某公司和第三人御某公司签署的三方《合作补充协议》无效，并判决返还部分投资款及利息损失，驳回昌某公司的其他诉讼请求。

同时该判决在本院认为部分写明：御某公司是昌某公司、优某公司为合作项目的建设而合资设立的，且御某公司为合作项目的建设与第三方签订了一些服务合同，在《合作建设合同书》、二方《合作补充协议》和三方《合作补充协议》无效后，双方应当就御某公司的股权归属、御某公司与第三方签订的服务合同产生的债权债务处理、固定资产分配等事宜进行协商或通过法律途径予以解决，故双方的股金及御某公司管理费用、购置固定资产费用、开办费、招标服务费和支付第三方的合同款项，本案不予涉及。

御某公司遂提起本诉称：御某公司是依据优某公司与昌某公司签订《合作建设合同书》所设立项目公司，是将优某公司名下国有土地使用权转让至项目公司下进行开发。后昌某公司、优某公司、御某公司三方签订《合作建设合同书补充协议》（以下简称三方《合作补充协议》），就项目公司御某公司支付案涉国有土地使用权出让金的数额、时间、开发建设相关费用、转让手续办理等进行了约定。为履行三方《合作补充协议》项下约定义务，御某公司先后支付保证金、国有土地出让金、开发建设费用等。

现法院生效判决确认上述合同无效，并由优某公司返还昌某公司投资款。但是对于御某公司土地出让金、开发建设等费用却未予判决返还，剥夺了御某公司的合法权益。故请求优某公司向御某公司返还御某公司已支付的土地出让金和土地转让定金以及公司开办费、招标服务费、已支付给第三人的合同款项、职工工资、土地增值收益损失等费用，同时昌某公司对优某公司应赔偿数额中的20%承担连带责任。

北京市第三中级人民法院认为御某公司并非合资、合作开发房地产合同关系的一方主体，且御某公司主张的诉讼请求中的部分请求已包含于生效判决认定的损失中，所以御某公司依据合资、合作开发房地产合同关系被确认无效提起缔约过失责任之诉依据不足。遂于2017年12月29日作出（2016）京03民初121号民事裁定：驳回北京御龙置业有限公司的起诉。御某公司提出上诉。

北京市高级人民法院认为御某公司并非合资、合作开发房地产合同关系的一方主体，其诉讼请求不具有诉的利益，其起诉法院不应予以支持。遂于2018年12月29日作出（2018）京民终191号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。御某公司遂向最高人民法院申请再审。

裁判理由：人民法院在立案受理阶段判断原告是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的“与本案有直接利害关系”时，只需审查原告是否提交了证明其与相对人因民事法律关系引发争议的相关事实依据。本案中，御某公司是三方《合作补充协议》的签约人，依约履行合同义务，故其在该三方《合作补充协议》已被人民法院生效判决确定无效的情形下，提起本案缔约过失责任诉讼，与本案具有直接利害关系，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的原告起诉条件。虽然御某公司是昌某公司与优某公司为履行双方间合资、合作开发房地产合同关系而设立，《合作建设协议书》包含有关设立御某公司的内容，但设立协议并不是我国《公司法》规定的公司成立的必要条件，只要公司符合法定条件且依法成立，设立协议就不再对公司产生约束力。

御某公司在签订三方《合作补充协议》时已依法成立，不受《合作建设协议书》及二方《合作补充协议》的影响而独立享有民事权利和承担民事义务，其就三方《合作补充协议》被确认无效而遭受的损失理应享有诉讼权利。至于御某公司诉讼请求是否具有事实及法律依据、能否得到全部或部分支持，均属于实体审查的范畴，有待于实体审理后依法作出裁判。原审裁定认定御某公司不具备原告主体资格、不具有诉的利益，适用法律错误，本院予以纠正。

经原审法院查明，御某公司主张的第一项关于返还土地出让金和土地转让定金的诉讼请求已包含于生效判决认定的损失之中，该生效判决已对土地出让金和土地转让定金的归属进行了实质审查，并判令由优某公司返还昌某公司该笔款项。故御某公司基于同一事实和相同法律关系提出的第一项诉请，实质上否定了前诉的裁判结果，应认定为重复诉讼，原审裁定驳回御某公司该项诉请的起诉，处理结果正确。
　　

综上，最高人民法院于2021年7月6日作出（2020）最高法民再4号民事裁定：撤销北京市高级人民法院（2018）京民终191号民事裁定及北京市第三中级人民法院（2016）京03民初121号民事裁定。同时驳回北京御龙昌恒置业有限公司第一项诉讼请求的起诉；指令北京市第三中级人民法院对本案其他起诉进行审理。

裁判要旨：项目公司按照合作建设合同的约定依法设立后，独立享有民事权利，承担民事义务。其与合作双方签订三方合作补充协议，系三方合作补充协议的签约主体，在该三方合作补充协议已被人民法院生效判决确定无效的情形下，提起缔约过失责任诉讼，与本案具有直接利害关系，享有诉讼权利，为本案适格原告。

关联索引：

《中华人民共和国民事诉讼法》第122条

一审：北京市第三中级人民法院（2016）京03民初121号民事裁定（2017年12月29日）
二审：北京市高级人民法院（2018）京民终191号民事裁定（2018年12月29日）
再审：最高人民法院（2020）最高法民再4号民事裁定（2021年7月6日）

大连某游艇公司诉顾某、李某缔约过失责任纠纷案

——基于信赖订立合同产生的损失，应当依据损失与缔约过失行为之间是否存在因果关系来综合判断

入库编号：2023-10-2-074-001

关键词：民事 缔约过失责任纠纷 游艇买卖合同 信赖利益 因果关系

基本案情：2012年3月，大连某游艇公司向顾某推销游艇时，其妻子李某已明确表示不同意购买该游艇。3月29日,大连某游艇公司与顾某签订《游艇销售合同》，购买一艘外国公司制造的价值人民币750万元的游艇。同日，顾某支付了第一期货款人民币200万元。4月5日顾某告知李某，其为李某购买了游艇作为生日礼物。李某当日将顾某患病事宜告知了大连某游艇公司并表示要终止合同。4月17日，顾某向大连市沙河口区人民法院起诉，要求确认涉案《游艇销售合同》无效以及大连某游艇公司返还其人民币200万元。

但是，大连某游艇公司仍然继续购入游艇并进行管理、转售。2019年8月9日大连某游艇公司以其实施的游艇购入、维护管理行为是基于对合同订立和履行的信赖为由向大连海事法院提起诉讼，要求顾某、李某赔偿其基于信赖利益而履行合同所产生的损失，包括游艇的转售损失450万元以及管理游艇5年的停泊费188000元、托管费61万元、参展费96240元、借款利息人民币24万元、同期利息人民币1352132元等一系列损失。

大连海事法院于2019年12月25日作出（2019）辽72民初826号民事判决：驳回大连某游艇公司的诉讼请求。大连某游艇公司不服，提起上诉。辽宁省高级人民法院于2020年7月5日作出（2020）辽民终363号民事判决：驳回上诉，维持原判。大连某游艇公司不服，认为原审判决认定的基本事实存在错误，其诉请的损失是基于信赖利益而履行案涉合同所产生的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，应予支持。原审判决参照合同法第一百一十三条关于违约责任损失赔偿范围的规定来分析认定大连某游艇公司主张的缔约过失责任损失赔偿，属于法律适用错误，故向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年4月9日作出（2021）最高法民申299号民事裁定书，裁定：驳回大连某游艇公司的再审申请。

裁判理由：最高人民法院再审审查认为，本案系缔约过失责任纠纷。根据大连某游艇公司的再审申请，本案主要审查原审判决认定的基本事实是否缺乏证据支持，适用法律是否确有错误。

首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”大连某游艇公司主张由顾某与李某承担损失赔偿责任，应当举证证明损失的存在、损失数额以及该损失与顾某、李某过错行为的因果关系。根据原审法院查明的事实，大连某游艇公司向顾某推销游艇时，其妻李某已明确表示不同意购买该游艇。

案涉游艇销售合同签订后，李某于2012年4月5日将顾某患病事宜告知了大连某游艇公司并表示要终止合同，当时大连某游艇公司尚未对外支付任何款项。大连某游艇公司没有证据证明其及时采取了适当措施以免损失的发生和进一步扩大。一、二审法院认为现有证据尚不足以证明其损失与顾某、李某的缔约过失行为存在因果关系，对其诉讼请求不予支持，并无不当。

其次，缔约过失责任以当事人在订立合同过程中存在违背诚实信用原则的行为为前提。致使合同不成立、无效、被撤销或者未生效的，应对给对方造成的信赖利益损失予以赔偿。信赖利益损失的范围包括缔约过程中的费用，还包括合同履行后可以获得的利益，但是不得超出订立合同一方在订立合同时可以预见或应当预见的违约损失。原审判决在论述信赖利益损失范围时，参照合同法第一百一十三条第一款规定进行说理，不属于适用法律错误。

李某在大连某游艇公司对外履行合同义务之前，已经明确告知要终止合同。但大连某游艇公司并未及时采取减损措施，而是坚持购进游艇，支付相关税费，并要求顾某、李某赔偿案涉游艇的转售损失以及管理游艇五年的停泊费、托管费、参展费等一系列损失，原审法院认为大连某游艇公司更多是为了公司的营销需要，未予支持大连某游艇公司的诉讼请求，并无不妥。

裁判要旨：从《合同法》相关规定来看，缔约过失责任以当事人在订立合同过程中存在违背诚信原则的行为为前提，致使合同不成立、无效、被撤销或者未生效的，应对给对方造成的信赖利益损失予以赔偿。信赖利益损失的范围包括缔约过程中的费用，还包括合同履行后可以获得的利益，但是不得超出订立合同一方在订立合同时可以预见或应当预见的违约损失。无过失方当事人主张订立合同而产生信赖利益损失的，应当举证证明损失的存在、损失数额以及该损失与对方当事人缔约过失行为之间的因果关系。如果当事人没有证据证明损失与缔约过失行为存在因果关系，也没有证据证明其及时采取了适当措施以免损失的发生和进一步扩大，人民法院对其要求赔偿信赖利益造成损失的诉讼请求不予支持。

关联索引：

《中华人民共和国民法典》第500条（本案适用的是自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第42条）
《中华人民共和国民法典》第584条（本案适用的是自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第113条第1款）
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条

一审：大连海事法院（2019）辽72民初826号民事判决（2019年12月25日）
二审：辽宁省高级人民法院（2020）辽民终363号民事判决（2020年7月5日）
再审审查：最高人民法院（2021）最高法民申299号民事裁定（2021年4月9日）